top of page

תהליכים כלכליים בפירמות עורכי דין – מודל 2021 צופה פני עתיד

Updated: Mar 15, 2022

בשנים האחרונות כחלק ממגמה רווחת בשוק, פירמות עורכי דין החלו ליזום תהליכים פנימיים של הערכות שווי ותהליכי בקרה כלכליות לצורך חלוקת רווחים, גיבוש מנגנוני תגמול, הכנסת שותפים, מיזוגים בין משרדים ועוד.


תהליכים עסקיים רבים בסקטור הפרטי של פירמות עורכי הדין הביאו לא מעט פירמות, גדולות כקטנות, להיכנס לעולמות ניתוח השווי, הערכות כלכליות, קביעת בקרות ומדדים לצורך ביצוע של תהליכים פיננסיים רבים בהם – חלוקות הוגנות בין שותפים של רווחי הפירמה, ייחוס רווחים, קביעת משקולות ומדדים, גיבוש מנגנוני תגמול לשכירים ושותפים, הכנסת / הוצאת שותפים מהון המניות, תהליך מיזוג או פרידה ועוד שלל פעולות כלכליות המצריכות בחינה מהימנה ואובייקטיבית של נתוני וביצועי הפירמה.

לא אחת, בשל מגוון נסיבות נדרשת הנהלת משרד עורכי דין לבצע תהליך של הערכת שווי הפירמה כאשר במסגרת זו עליה לתת ביטוי הן לפרמטרים אובייקטיבים המתייחסים לתחומי העיסוק בהם: היקף הכנסות, תקורות, שיעור הרווח הגולמי והן לפרמטרים סובייקטיביים ביחס לענף, למוניטין, עסקאות קשורות ועוד.

בפן של הערכות שווי ובחינות כלכליות אגב תהליכי מיזוג ניתן למצוא לא מעט מודלים למיזוג בין משרדים. מיזוג של שני משרדים השווים בגודלם שונה בתכלית ממיזוג משרד קטן למשרד גדול הן בצד הארגוני והן באספקטים הכלכליים. מיזוג של משרד קטן המונה עורכי דין בודדים למשרד גדול משול יותר לתהליך השמת עובדים אך כולל בתוכו אלמנטים מעולם המיזוגים. לרוב בתהליכים אלה המשרד הקטן מתבקש לאמץ הן את התרבות הארגונית והן את הסטנדרטים העסקיים והכלכליים הנהוגים במשרד הגדול.

פעמים רבות נגלה כי הסינרגיה והדינמיקה האישית יכשילו הליך מיזוג וזאת על אף ההסכמה העסקית למודל העסקי בין הצדדים להליך. ככל ונמצא תחומים משלימים בין הגופים המתמזגים כך יגברו הסיכויים להתממשות – יחד עם זאת – יש לזכור כי כמעט בכל הליך מיזוג ימצא תחום או שותף אחד או יותר במי מהצדדים המתמזגים שמעמדו ישתנה או יתערער אגב החיבור ובפעמים אחרות יהיה זה לקוח גדול שייגרע מרשימת הלקוחות עקב סוגיית ניגודי עניינים שיתגלו אגב המיזוג.

בבואנו לבחון את שוויה של פירמה חשוב שנתייחס הן לביצועיה העסקיים בעבר והן לאופק הכלכלי של הפעילויות והתחומים בהן היא עוסקת והן לצפי ההכנסות והרווח העתידי בהסתמך על הקיים והידוע. המודלים המוכרים לנו מעולם הערכות שווי חברות דוגמת שיטת המכפיל המבוססת שווי מניות סחירות, אינם מתאימים לעולם משרדי עורכי הדין. גם שיטת ההיוון התזרימי המבוססת על היוון תזרימי מזומנים עתידיים וגם שיטת השווי הנכסי המבוססת על הערכת השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות במאזני הפירמה מתאימות פחות למתודולוגיות המיושמות בהליכי המיזוג בין משרדי עורכי דין בייחוד היות ומדובר בעסקים, נותני שירות משפטי, הפועלים ומדווחים על בסיס מזומן כשיחידות היצור הבסיסיות הינן שעות אדם, להבדיל, לדוגמא, מפירמות מבוססות טכנולוגיה.

הפרקטיקה הנוהגת בהליכי מיזוג בשוק משרדי עורכי הדין מבוססת בעיקרה על ביצועי עבר והווה של הפירמות המתמזגות אך מנגד לעיתים רבות אין שימת דגש ראויה על מגמות עתידיות הן באשר לתחומי העיסוק והן באשר למגמות פנים משרדיות בין אם מדובר בשחיקת תעריפים בתחומים מסוימים ו/או פיתוח פעילויות חדשות או בפרויקטים שפירותיהם יניבו רק בשנים הבאות.

חולשה נוספת הקיימת בפרקטיקה הנוהגת נוגעת להיעדר שימת דגש ראויה למכלול הנכסים וההתחייבויות של המשרדים המתמזגים.

חולשה זו נובעת בעיקר מסטנדרטים חשבונאיים הנהוגים זה עשורים בשוק המבוססים על הכרה בהכנסה על בסיס מזומן להבדיל מהכרה בהכנסה על בסיס צבירה המחייבת גם מתן ביטוי לאספקטים עתידיים במאזני הפירמה. פעמים רבות לא נמצא במאזני המשרדים – ככול וקיימים – עקבות לנכסי השותפות דוגמת חשבונות בחוץ ושעות שהושקעו בפרויקטי הצלחה (דוגמת פרוייקטי נדל"ן) שיניבו הכנסות בשנים הבאות.

לסיכום – מומלץ כי מתודולוגית הערכת השווי למיזוג בין משרדי עורכי דין תשלב בין הפרקטיקות הקיימות לבין אלמנטים נוספים משיטות הערכות השווי השונות כך שנתייחס מן הצד האחד הן לשווי של הנכסים המהותיים והן לשווי התחייבויות המהותיות בגופים המתמזגים, ומהצד השני – נתייחס גם למחזור ההכנסות ותזרים המזומנים העתידי הצפוי לשני הגופים המתמזגים ובמבט צופה פני העתיד לגוף הממוזג החדש תוך התחשבות בהשפעות תהליך המיזוג על מכלול מרכיבי ומחלקות הגופים המתמזגים.


רו"ח (עו"ד) נעם צדוק

שותף המנהל את Roboost – המחלקה הכלכלית בחברת Robus – מלווה תהליכי מיזוג משמעותיים בסקטור המשפטי מהפן הפיננסי, הכלכלי והעסקי.


12 views0 comments

Comments


bottom of page